見逃すわけにはいかない。久々の軽営者批判はローランドの自称社長の三木純一である。東洋経済を引用したい。
ローランド総会､創業者と社長が激しい応酬
｢これは乗っ取り｣｢いや､構造改革のためだ｣
山田 雄一郎 ：週刊東洋経済 副編集長
2014年07月04日
6月27日。浜松駅前、遠鉄百貨店・新館8階の「えんてつホール」で開催されたローランドの定時株主総会は、TOB（株式公開買い付け）期間中に株主総会を開く異例の事態となった。TOBの最終日を、当初予定の6月25日から7月14日までに延長したためだ。
三木純一自称社長(違法な状況でローランドを強奪しようと画策している為自称社長として最初につけ以降呼び捨てで制裁する)は、米国系「投資」ファンド「タイヨウ・ファンド」と組んで、ファンドと経営者による株式買い付け（MBO）を宣言。これに対して、創業者の梯郁太郎氏が「ファンドによる乗っ取りに反対」と激しく抵抗している。
受付開始は9時30分。ローランドの創業者で、公益財団法人「ローランド芸術文化振興財団」（同財団はローランドの筆頭株主）の理事長を務める梯氏が、2人の息子を伴い、車イスで入場しようとすると、受付の係員は「財団の専務理事が議決権行使書を持っているので、財団の理事長としては入れない」と入場を拒絶した。その後に、係員が「個人の株主としてなら入れる」と言い、梯氏は入場した。
10時ちょうど、定刻どおりに総会はスタートした。議案説明が終了し、質疑応答に移ると、質問は議案とは関係のないMBOに集中。OB株主らから梯氏に同情する声が相次いだ一方、三木に同情する声は「赤字はあなたのせいじゃない」とする最後の質問者のみ。「MBOに賛成」という意見は皆無だった。梯氏と三木のやり取りは以下のとおり。
｢なぜ筆頭株主が入れないのか｣
梯氏 第1位の株主である財団の理事長だが、入り口で入れてもらえなかった。第1位の株主がなぜ入れてもらえなかったのか、不思議でしょうがない。考えてみると、上場を下ろすということは、（今後）総会は開かれないということ。
ここに書き出してみたが、買い付けの会社・常若コーポレーションの代表は三木君。資本金は1万円。1万円では何も買えないので、りそな銀行から325億円を借り入れる。常若は何を担保にカネを借りるのか。担保なしでは融資を受けられない。まず担保をどうするのかを聞かせてもらいたい。
三木 担保、財団の今後、安定株主について分けて回答する。常若は特別目的会社。目的会社の株式が担保。最終的にはローランドと合併するのでローランド株。返済が終われば担保も外れる。
梯氏 そこまでは創業時にりそな銀行、当時の大和銀行とやったことと同じ。しかし、今回は借金が残るんです。タイヨウが一人株主、そして三木君が社長に残る。借金を抱えてスタートする。これだけの重荷を抱える。（好業績で親孝行子会社の）ローランドDGが連結から外れて、楽器（部門）が裸で勝負することになる。そのローランドは、借金を抱えたローランドになる。
私が経営していたら、これだけの借金をしたら私は眠れない。そのくらいの（金額の）借金。私が経営していた頃は自己資本比率が80～90％。私が役員から外れて十数年で、こんな状態になる。同業他社と似たような商品群で、どうしてこうなるか。
それから、松本の工場を売ってしまった。開発部隊が引っ越しで右往左往している。イタリアの会社も売った。発表当日に、イタリアの社長にクビだと通知している。合弁会社でマーケティングにすばらしい人。技術部長ら4人がクビ。営業部隊の30年働いた人をたった1300万円（の退職金）で妥結してクビにした。「こんな会社は一生働かない。こんな会社と交渉もしない」と。
（海外の）マーケットを三木君は見てきたというが、アメリカの売り上げが半減しているのはどういうわけか。イタリアのアコーディオンの工場でストが起きている。それはネットに載り、ビデオもある。工場を次々売って、大型のキャビネットのロジャースも売りに出ている。あと残っているのは中国と…。なぜ工場を売って、売り上げが増えるのかを教えてください。まずはこれの仕組み（借入金をどう返すのか）ですね。まずここから言ってください。
｢個別のやり方は任せてほしい｣
三木 借入金は常若の株式が担保。長年、無借金経営に近い形でやってきたので、今回の金額が大きいと認識している。しかし、きちんとしたキャッシュフローで返していける。そうでなければ借り入れというのは実行できないというのが実際。
それから、工場の閉鎖についてはさまざまな誤解がある。工場閉鎖は中期計画に沿ったもの。過剰設備は集約することで効率が上げられる。イタリアは9億円以上のコストダウン。ヨーロッパの工場は長年、現地工場として貢献してきたが、役割を終えた。赤字が続いていた。したがって、工場の閉鎖を判断してやらせていただいた。
個別のやり方は当然、経営陣にお任せいただきたいが、誠意を持ってディスカッションしてきたし、予期せぬような法廷闘争もなかった。最終的には個別の案件すべてで合意してサインしてもらった。
痛みを伴う当事者にいろいろな思いがあるのは理解している。ローランドの企業価値を高めるということで最終的な合意に至っている。基本的に、できるだけフェアでオープンな形でやっていきたいと考えている。
梯氏 工場のほうをまず聞きます。6カ所ある工場のうちの1カ所を閉めるくらいならまだ分かるが、ほとんど閉めてしまう。日本の工場とインドネシアの工場しか残らない。中国もあなたの整理リストに載っている。そのとおりやっている。本社のプリント基板のラインも今はありません。
5％、8％の経費節約になるということだったが、それよりも何十年もかかって熟練した人がいなくなった。前の社長が134人切った。せっかく円安になってもその力が今は出ない。円安を享受しているのは（子会社の）DGだけ。せっかくの上場会社が泡と消える。こんな残念ことを…。私はどうしようもないと思う。
最初に戻ります。100％タイヨウの会社になってしまうんですよ。いいですか。あなたはそれを承知の上か。あなたは何％ですか。自分でわからない？
上・大村泰之自称専務事務(ローランド強奪の共犯者)
下・ブライアン・ヘイウッド自称タイヨウファンドCEO(ローランド強奪の共犯者)
ファンドをめぐる意見の対立
三木 合併した後は、役員一同含め、従業員も持ち株会という形で非上場化したローランドの株を持つ仕組みを考えていきたい。それは（東洋経済オンラインの）インタビューでお答えしたとおり。株価、株の比率は未定でお答えできない。
梯氏 僕は、驚きます。自分の給与、株の額も知らないで、そんなもん作る経営者はいません。どこの国にもいません。日本にもいません、あなただけです。そんなことでローランドの経営ができますか、絶対できないですよ。これ（前述の資料）を見るとはっきりしている。MBOをやると、DG（の株）もそのままついてくる。（タイヨウにとって）こんなおいしい話はない。それ、わかっていますか。
三木 DGに関しては、（同社の）冨岡（昌弘）社長とタイヨウの間でディスカッションが行われ、タイヨウは経営権を取るつもりのないことが表明されている。徐々にDG株を売却するので、タイヨウがコントロール下に置くということはございません。また、さきほどロジャースが売却に出ているとおっしゃいましたが、その事実もございませんので、改めて訂正しておきたいと思います。
梯氏 私のところには（ロジャースを売るという）情報が入ってきている。売る意思ははっきりしている。前からそう言っていました、あんた。
三木 いえ、私は、そのようなことは、言った覚えはありません。このことだけははっきりさせておきたい。
梯氏 「ローランドを再生するなんておよそできない」と、たまりかねて昨年の暮れにローランド株を（総会招集通知書が来るだけの株を残し）全株売りました。しかし（私は）財団の理事長、財団はナンバーワンの株主、私自身もここに出られるだけの株を持っています。ですからここに出てきました。入り口でさっきケチをつけられた。これダメとか。何で邪魔が入ったんですか。
三木 財団の議決権は、別途、適正な書類を備えた当事者が指定されていて、列席していただいております。したがって株主様は個人株主として今回決議をしていただくということ。（財団の）理事会の決議に沿った決定と聞いている。
梯氏 財団の理事長は私。そこ（＝理事会）で決議はしておりません。理事会に出た人もここにいる。そこで否定されている。あらゆるところに仕掛けをして邪魔をする。創業者に、「久しぶりだから居場所をとっておくから見に来てよ」という配慮があってもいいくらい。それなら言うことはない。いつも演奏会をやってくれる、今日、演奏会があるかどうか知りませんが、なごやかな総会は去年くらいからなくなった。さみしい総会。これが最後の私の株主総会、だから声を大きくしてやります。
もう1つは、カネを調達するときに、（取引銀行は）3行あるのに、どうしてりそな（銀行）だけに注文を出すのか。タイヨウ（のヘイウッド自称CEO）は、4月16日にりそな銀行の支店長と（一緒に）初めて来た。いろんなパブリッシュ（印刷物）には、三木君以下は（ヘイウッドと）130回もミーティングしていると出ている。
私は4月16日が初めて。（4月）24日も来た。はっきりと、財団は売る意思が全然ないことを明言した。パンフレット、PRいっさいを財団の理事に持ちこまないでくれと言って、そうしてくれるということだったのに、約束を破って、一部の理事にパンフレットをまくという非常に卑劣なことをしている。
理事会招集の食い違い
三木 MBOの決断のプロセスは、私は利益相反の立場なので、担当取締役の田村（尚之）のほうから回答させていただきます。
田村自称取締役(三木の共犯なので自称取締役にします) 常若コーポレーションとりそな銀行の間で借り入れが行われた。入り口はりそなさん。最終的には非上場化を目指していて、非上場化すると資金調達手段が限られてくるので、将来的に1行に限定するということは常識的にありえない話なので、入り口だけはそういう形になったと理解いただければ。
梯氏 今までやってきたローランドの方針と違う。銀行がファンドを連れてくるということが、そんなことありえていいんですか。それと、私はノドがかれていますから、代わりに、僕の言うことよくわかっている人がいますから、代理に発言してもらいます。
梯氏の代理人 （梯氏の）ノドの調子が悪いので原稿を代読する、という形になります。MBOを聞いたのが4月16日。りそな銀行とタイヨウが理事長のところに来て、財団の持っている株を売ってくれと。ところが、財団は数年前に公益財団になっていて、6月20日に評議員会では「財団は企業の利害に関係する決定にはかかわらない」という決定をした。それが最もフェアだと。
ところが、それに至るまでは、4月16日からわずか2週間後に、ローランドから出向している大村泰之自称専務理事によって独断で招集された会議で、財団の株を売るということになった。そのいきさつは別として、40億円あまりの財団の基本財産売却をわずか数週間で決めること自体が公益目的に反している。
プレッシャーを感じて短い間に決めなければならなかった。財団は紛糾し分断された。こういうことが起きると、今回の事件で、公益認定を取り消されるリスクすら出てきた。公益のために判断しなければならないのに、一企業のための判断を迫られた。万が一、公益を取り消されたら、どう責任を取るのか。
三木 資本政策のスキームは何年も前から検討してきた。今年の1月から具体的に検討。タイヨウさんに具体的な案を出していただき勉強会をした。3月31日にMBO検討開始の決議をした。インサイダー情報にかかわるので、筆頭株主の財団には、発表の約1カ月前にご相談に上がった。
梯氏 聞いていません。
三木 当社の経営企画部長が同席している。タイヨウはもともと付き合いのあったファンドで、りそなさんが連れてこられたということはありません。りそなさんにはメインバンクとしての資金の援助をお願いした。3者で詰めてきた。財団の採決の内容は財団の話なので、答える立場にない。
価値向上か､乗っ取りか
梯氏 違います。あなたが非常に口出しをしたために、（ローランドの社内にある）財団の印鑑すら得られなかった。それまでも断った。代理で（財団の印鑑を会社から持ってくることを）委託した人にも直接あなたが話をした。（そして結局、印鑑は委託人に渡さなかった）
それと、証券会社がMBOの募集をしている。非常に不明瞭で、「（ローランド株は）紙屑になりますよ」と言って（営業して）いる。証券会社の内部管理責任者に報告し、株主への謝罪と再説明を求めたが、証券会社がこういうことをしていいんでしょうか。MBOの勧誘にふさわしいのでしょうか。そういう誘われ方をした人が、この中に何人もいます。そういう人がいたら手を挙げてください。
手を挙げている人いますよ。金融庁にも報告してあります。念押しで、100％ファンドに取られる。完全な、犯罪的と言っていいほど、悪辣な乗っ取りです。これ以上の言葉はありません。それでもあなたはやるんでしょうか。
三木 乗っ取りという指摘だが、きちんとした合意の上で価値向上に取り組むというスキーム。このスキームはいくつも実例が見られる。非上場化のメリットは先ほど話したように、一気に企業価値を上げてあるべき姿に持って行く。
通常は、経営陣が全部クビになって、会社を切り売りするのが“乗っ取りファンド”のやり口。タイヨウは十数年かけて日本の上場企業に投資し、経営者と信頼関係を作る、と。日本では敵対的な買収、敵対的なアプローチではうまくいかないという信念の基にまったく新しいアプローチをされているファンドさん。いくつもの上場企業の社長さんの信頼を勝ち得てここまで着実にやってこられた。
今回のMBOは、タイヨウにとってもローランドにとっても初めてのケース。ですから、絶対失敗できない。ローランドの企業価値を必ず上げるんだということを共有したうえで、パートナーシップを組んでいる。単におカネを出してもらう、それでいいということではなくて、こういうローランドを作るんだ、と経営陣が選んだ最適なパートナーとしての資本家。
株主総会が開かれないというが、毎月の取締役会が実質、株主総会に匹敵する。執行をきちんと見てもらう、非常に緊張感の高い中での経営であることは認識している。資本と経営の一致が短期間の構造改革に必要だということを株主に理解してもらいたい。
梯氏 日にちをずらしてMBOを続けるのは（TOB期間の延長に）メリットがあるからだろう。しかし（期間延長になったことで、いったんTOBに応じた人でも）キャンセルできる。私は勧誘に乗らずにストップする。証券会社の勧誘に乗らないと宣言したい。目の前でやられる乗っ取りの唯一の防御策だ。私は（今回の総会の）入り口で入れてもらえなかった。創業した人をそういう目に遭わせる、健全な会社とは到底思えない。
三木 財団の議決権行使は別の方が来られている。
編集部注：梯氏の関係者が、入場を止めた係員に聞くと、「大村自称専務理事から『理事会の決議に基づいて来た』と聞いている」と答えた。また、梯氏の関係者が「委任状はあるのか」と聞くと、入場を止めた係員は「それは知りません」と答えた。理事会では、大村自称専務理事への委任が承認されていないので、専務理事は委任されていない。係員は「（大村自称専務理事は）議決権行使書を持ってきたので」と、大村自称専務理事が入場した理由を説明した。梯氏の関係者は「委任状なしで入ったことは違法（＝違反の意）ですね？」と述べて、梯氏とともに入場した。
｢創業者を完全に辞任する｣
梯氏 私は65歳に全部引いて、次に渡した。（退任後に）役員会に出席しても、私が意見をしても議事録に残らず、採用もされない。去年、特別顧問を辞めても、創業者という名目で給料が出る。おかしいとクレームをつけた。私はこの総会で創業者をパブリックの前で完全に辞任したい（私の名前を創業者として今後いっさい使わないでほしい）。今日は私にとって最後の総会。ひょっとしたら皆さんにとっても最後の総会。浜松から上場企業が1つ消える。創業者が気持ちよく（総会に）参加できる会社でなければダメ。（現経営陣は創業来からの）スローガンから今、全部破っている。
三木 長年ブランドを創っていただいて、本当に尊敬、感謝。特別顧問、名誉会長として残ってほしいと何度もお願いしたが、受けてもらえなかったのは私の不徳の致すところ。ですけれども、ローランドを建て直す気持ちにウソ、偽りはない。それでは最後の方、これで質問を締め切らせていただきたい。
所要時間は2時間35分、質問者は8人、出席者は116人。ローランドは自社ホームページで、「8名の株主様から、ご質問やご意見、そして温かい励ましのお言葉をいただき、ご質問に対しては、経営陣よりご説明し、了解いただきました」としている。梯氏は総会の翌週に「タイヨウ・ファンドだけが利益を得る、最悪の乗っ取りである。了解するわけがない」とコメントした。
三木の無責任さは実に凄まじいではないか。
我が盟友にそのことを話したところ呆れかえっていたが当然だろう。乗っ取りの共犯の大村は「残念だ。財団はローランドから寄付金や人的支援を受けており（ＭＢＯに）協力するのが筋だと思う」としゃあしゃあとほざいているが、これはアメリカのハイエナファンドによる違法なローランド強奪なのは誰の目からしても明らかだ。
しかも、現場の人間を踏みにじる事ばかり三木は繰り返してきた。梯氏のもとには海外の生産会社や関係先から、ローランドの対応のずさんさを指摘する連絡が、ここ2年ほどいくつか届いていたという。これに対し三木は「当事者たちにとって厳しい決断だったのは事実。ただ、こちらも時間をかけ、誠意を見せた。対応がまずかった点はないと思う」と言い逃れするが株主総会で厳しく追及されたのは梯氏の指摘がほとんど正しいことを裏付ける。
しかも、このハイエナファンドのタイヨウ･ファンド(W.L.ロスが創業者)CEOと称するブライアン・ヘイウッドは梯氏のことを「梯さんのことはすごく尊敬している。この会社ができたのは、彼が面白いことを考え、努力してきたからだと思っている。今回（のMBOに関して）も、理解してほしいと思っていた。われわれは、何も敵対的なことはしないのだ。」と言い逃れしているが、このファンドは関西アーバン銀行に投棄したことで明らかになったように笑顔を見せながら実態はすさまじいまでの短期のローンで転売するハイエナファンドだ。ヘイウッドは「ただ、今は梯さんに経営の責任はないし、株も持っていない。より経営に責任を追っているのは三木さんだ。梯さんも理解してくだされば大変うれしいのだが」と言い逃れするが、赤字にした責任は三木なのは明らか、ヘイウッドは三木を厳しく公然で公開大説教すべきなのは誰の目からしても明らかなのである。
三木、大村、田村、ヘイウッドは今すぐ福島第一原発で裸一貫で10年間ただ働きするがいい。
